Conditions générales de devis et de vente

Les présentes Conditions générales de devis et de vente, ainsi que le devis, la facture ou le contrat qui les accompagnent (collectivement dénommés le “ présent Contrat ”), constituent l’intégralité de l’accord entre les parties et remplacent tous les accords, ententes, négociations, déclarations, garanties et communications antérieurs ou concomitants, qu’ils soient écrits ou oraux. Le présent Contrat prévaut sur les conditions générales d’achat de l’Acheteur, que celui-ci ait ou non soumis son bon de commande ou ces conditions, et quel que soit le moment où il l’a fait. Toute condition supplémentaire ou différente proposée par l’Acheteur dans un bon de commande ou tout autre document est par les présentes considérée comme une modification substantielle et fait l’objet d’un rejet par les présentes. Toute condition ainsi proposée sera nulle et non avenue, et le présent Contrat constituera l’énoncé complet et exclusif des conditions générales du contrat entre les parties. Ni l’accusé de réception par LECO d’un bon de commande ou de tout autre document, ni l’absence d’objection de la part de LECO à l’égard de conditions générales contradictoires, différentes ou supplémentaires figurant dans un bon de commande ou tout autre document ne seront considérées comme une acceptation de ces conditions générales ou comme une renonciation aux dispositions du présent Contrat.

1. Prix

Les prix indiqués sont ceux en vigueur à la date du devis et resteront valables pendant quarante-cinq (45) jours à compter de cette date. Les prix s’entendent départ usine depuis les locaux de LECO ou tout autre point d’expédition désigné. Les prix n’incluent pas, et l’Acheteur devra prendre en charge, tous les coûts et frais liés à l’expédition et à la manutention des matériaux depuis le point de livraison de l’équipement par LECO au transporteur, soit dans les locaux de LECO, soit à tout autre point d’expédition, y compris, sans s’y limiter, tous les frais de transport, d’expédition et de manutention, ainsi que les frais d’assurance.

2. Paiement

Lorsque LECO accorde un crédit à l'Acheteur, les conditions de paiement sont les suivantes : paiement net dans les trente (30) jours à compter de la date de facturation, en devise américaine. Le montant du crédit ou les conditions de paiement peuvent être modifiés, ou le crédit retiré, à tout moment par LECO. Si les biens ou services sont livrés ou fournis par tranches, l’Acheteur devra payer séparément chaque tranche. Sauf accord écrit contraire, le paiement par l’Acheteur ne sera pas subordonné à l’installation d’équipements ou au paiement par un tiers. L’Acheteur devra également s’acquitter de toutes taxes sur les ventes, d’utilisation, d’accise ou similaires, droits ou prélèvements, actuellement en vigueur ou qui pourraient être adoptés ou imposés ultérieurement par les autorités publiques sur la fabrication, la vente, la livraison et/ou l’utilisation des biens vendus ou des services fournis au moment de l’émission d’un bon de commande à LECO, ou fournir un certificat d’exonération fiscale valide de l’Acheteur. LECO se réserve le droit de refuser de fournir d’autres marchandises et/ou services jusqu’à réception du paiement.

3. Titre et livraison

Sauf indication contraire dans le devis de LECO, toutes les expéditions de marchandises seront livrées F.O.B. à l’origine, et la propriété ainsi que la responsabilité en cas de perte ou de dommage seront transférées à l’Acheteur dès la remise des marchandises à un transporteur en vue de leur expédition à l’Acheteur ; toute perte ou tout dommage survenant par la suite ne dispensera pas l’Acheteur de ses obligations au titre des présentes. L’Acheteur prendra en charge les frais d’assurance et de transport, les taxes et toutes autres dépenses engagées ou licences requises à destination. Les dates d’expédition sont données à titre indicatif uniquement. LECO ne saurait être tenue responsable des pertes ou dépenses, qu’elles relèvent du contrat ou de la responsabilité civile (consécutives ou autres), subies par l’Acheteur en raison du non-respect d’un délai de livraison estimé spécifié, imputable à des retards de production ou autres retards inévitables. À titre de garantie accessoire du paiement du prix d’achat des marchandises, l’Acheteur accorde par les présentes à LECO un droit de gage et une sûreté sur l’ensemble des droits, titres et intérêts de l’Acheteur sur les marchandises, où qu’elles se trouvent, qu’ils existent actuellement ou qu’ils naissent ou soient acquis ultérieurement, ainsi que sur tous les éléments qui s’y ajoutent, les remplacements ou les modifications qui y sont apportés, ainsi que sur tous les produits (y compris les indemnités d’assurance) découlant de ce qui précède.

4. Imprévus et force majeure

LECO ne saurait être tenue responsable de tout retard de livraison ou de toute non-livraison, totale ou partielle, résultant de la survenance d’un événement imprévisible échappant au contrôle de LECO ou de ses fournisseurs, y compris, sans s’y limiter, une guerre (qu’elle ait été officiellement déclarée ou non), le sabotage, l’insurrection, les émeutes ou tout autre acte de désobéissance civile, les actes d’un ennemi public, les défaillances ou retards de transport, les mesures prises par un gouvernement, une agence ou une subdivision de celui-ci, les actions judiciaires, les conflits sociaux, les accidents, incendie, d’explosion, d’inondation, de tempête ou de tout autre cas de force majeure, de pénurie de main-d’œuvre, de carburant, de matières premières ou de machines, ou de défaillance technique, dès lors que LECO a fait preuve de la diligence requise pour les prévenir. LECO peut répartir la production et les livraisons entre ses clients à sa seule discrétion.

5. Garantie limitée

Les instruments et équipements fabriqués par LECO sont garantis contre tout défaut de matériau et de fabrication pendant une période de treize (13) mois à compter de la date d'expédition ou de douze (12) mois à compter de la date d'installation, la date la plus proche étant retenue, sauf indication contraire formulée par écrit par LECO. Si les marchandises fournies par LECO ne sont pas conformes à la garantie limitée exclusive de LECO, la seule et unique responsabilité de LECO consistera (au choix de LECO), et dans un délai raisonnable, à réparer, remplacer ou créditer le compte de l’Acheteur pour tout produit ainsi retourné par l’Acheteur et dont le défaut aura été prouvé, tel que déterminé par LECO. Tous les retours doivent être expédiés par l’Acheteur, en port payé, à LECO à l’adresse indiquée. Cette obligation n’inclut pas les frais de main-d’œuvre ou de déplacement liés à la réparation ou au remplacement des pièces défectueuses, ni ne couvre les défaillances dues à un accident, une utilisation abusive, une négligence, une modification, une réparation non autorisée ou une mauvaise utilisation non conforme aux instructions fournies par LECO. En aucun cas, les dommages-intérêts pour marchandises défectueuses ne pourront dépasser le prix d’achat des marchandises, et LECO ne saurait être tenue responsable de dommages accessoires ou indirects de quelque nature que ce soit. Toutes les pièces de rechange sont couvertes par la garantie pendant une période de trente (30) jours à compter de la date d’achat. Les consommables tels que les creusets, les tubes de combustion, les produits chimiques et les articles de nature similaire ne sont pas couverts par cette garantie.

L'enregistrement de la garantie doit être effectué dans les dix (10) jours suivant la date d'installation. À défaut d'enregistrement de la garantie, toutes les conditions de garantie peuvent être annulées ou la date de début de la garantie peut être reportée à la date d'expédition des marchandises. Toute réclamation concernant les marchandises ou les pièces achetées doit être formulée dans les dix (10) jours suivant la prise de connaissance par l’acheteur des faits sur lesquels elle se fonde. Une autorisation doit être obtenue auprès de LECO avant tout retour de marchandises ou de pièces. Le non-respect de l’une de ces exigences entraîne l’annulation de la garantie. Les consommables tels que les creusets, les tubes de combustion, les produits chimiques et les articles de même nature sont exclus de la garantie.

À l'exception de la garantie énoncée ci-dessus au premier paragraphe de la présente section 5, LECO n’accorde aucune garantie de quelque nature que ce soit concernant les instruments, équipements ou autres biens fabriqués par LECO, y compris toute garantie de qualité marchande, de conformité à un usage particulier ou de non-violation des droits de propriété intellectuelle d’un tiers, qu’elle soit expresse ou implicite en vertu de la loi, des pratiques commerciales, d’exécution, d’usage commercial ou autre, lesdites garanties étant expressément exclues.

Les instruments, équipements ou autres biens non fabriqués par LECO mais distribués par LECO seront couverts dans la limite de la garantie fournie par le fabricant d’origine. Les informations relatives à la garantie sont fournies avec les Produits. Des copies des garanties peuvent être demandées par écrit avant tout achat ou expédition. Ces Produits ne sont pas couverts par la garantie énoncée ci-dessus au premier paragraphe de la présente section 5. LECO ne fait aucune déclaration et n’offre aucune garantie, de quelque nature que ce soit, concernant ces produits, y compris toute garantie de qualité marchande, de conformité à un usage particulier ou de non-violation des droits de propriété intellectuelle d’un tiers, qu’elle soit expresse ou implicite en vertu de la loi, des pratiques commerciales, de l’exécution des prestations, des usages du commerce ou de toute autre manière, lesdites garanties étant expressément exclues.

6. Substitutions, modifications, remplacement et retour

LECO peut modifier les spécifications des marchandises qu’elle a conçues et les remplacer par des marchandises fabriquées selon ces spécifications modifiées, à condition que ces marchandises soient globalement conformes au contrat conclu entre les parties. Si les marchandises fournies par LECO ne sont pas conformes à la garantie limitée exclusive de LECO, lase limitera (au choix de LECO) à réparer, remplacer ou créditer le compte de l’Acheteur pour tout produit ainsi retourné par l’Acheteur pendant la période de garantie applicable mentionnée ci-dessus ou, au plus tard, dans un délai de six (6) mois à compter de la date de vente pour toute pièce non couverte par la garantie, à condition que (i) LECO soit informée sans délai que ces marchandises ne sont pas conformes au contrat, (ii) ces marchandises soient retournées à LECO, F.O.B. l’usine de LECO, et (iii) l’examen de ces marchandises par LECO révèle, à la satisfaction de LECO, que les défauts allégués existent bel et bien et n’ont pas été causés par un accident, une mauvaise utilisation, une négligence, une modification, une installation incorrecte, une réparation non autorisée ou des essais inappropriés. Si LECO choisit de réparer ou de remplacer ces marchandises, LECO disposera d’un délai raisonnable pour effectuer ces réparations ou procéder à ce remplacement. Tout retour effectué par l’Acheteur en vue d’un avoir est à la seule discrétion de LECO. Un numéro RMA (autorisation de retour de matériel) de LECO doit être obtenu avant l’expédition. Des frais de restockage minimaux de vingt pour cent (20%) seront facturés lors du retour des produits. Tous les retours doivent être expédiés par l’Acheteur, en port payé, à LECO à l’adresse indiquée avec le numéro RMA. L’Acheteur reconnaît et accepte que ce qui précède constitue la seule responsabilité de LECO et le recours exclusif de l’Acheteur pour toute réclamation, qu’elle découle d’un délit civil ou d’un contrat, et qu’en aucun cas LECO ne pourra être tenue responsable de dommages-intérêts spéciaux, accessoires, indirects ou consécutifs.

7. Limitation de responsabilité

En aucun cas, LECO ne pourra être tenue responsable envers l’Acheteur ou tout tiers de tout dommage spécial, exemplaire, punitif, accessoire, indirect, spéculatif, aléatoire ou consécutif de quelque nature que ce soit, y compris, sans s’y limiter, le manque à gagner, la perte d’économies, perte de recettes ou de dépréciation, que LECO ait été ou non informée de la possibilité que de tels dommages surviennent du fait ou en relation avec les services, équipements, matériels ou tout autre bien ou service fourni en vertu des présentes, et quelle que soit la théorie juridique ou équitable (contractuelle, délictuelle ou autre) sur laquelle la réclamation est fondée. En outre, en aucun cas la responsabilité globale de LECO découlant du présent Contrat ou liée à celui-ci, qu’elle résulte d’une rupture de contrat, d’un délit civil (y compris la négligence) ou de toute autre cause, ne pourra excéder le montant total versé par l’Acheteur à LECO au titre du contrat d’achat ou de service applicable conclu entre les parties.

L'acheteur s'engage à défendre, indemniser et dégager de toute responsabilité LECO, ses employés et ses mandataires contre toute responsabilité, réclamation, tout dommage, toute perte et toute dépense résultant d’un préjudice causé à toute personne ou d’un dommage causé à des biens immobiliers ou mobiliers corporels, découlant directement ou indirectement d’une violation de tout accord entre les parties ou d’une utilisation abusive, dangereuse, négligente ou inappropriée de tout produit vendu par LECO à l’acheteur.

8. Informations confidentielles

Les informations techniques, secrets d’affaires, informations exclusives ou autres informations similaires de LECO contenues dans les plans, dessins, cahiers des charges, photographies ou autres documents (collectivement, “ Informations confidentielles ”) divulguées ou fournies par LECO à l’Acheteur ou à ses dirigeants, administrateurs, salariés ou mandataires (collectivement dénommés ’ Représentants »), ainsi que toutes leurs copies, y compris, sans limitation, tous les documents de quelque nature que ce soit contenant ou incorporant des Informations confidentielles, sont la propriété exclusive et intégrale de LECO. La divulgation d’Informations confidentielles par LECO à l’Acheteur ou à ses Représentants ne saurait être interprétée comme accordant à l’Acheteur ou à ses Représentants, expressément ou implicitement, un quelconque droit, titre ou intérêt de quelque nature que ce soit sur lesdites Informations confidentielles. À la demande de LECO, l’Acheteur remettra sans délai toutes les Informations confidentielles en sa possession ou sous son contrôle, ou celles de ses Représentants, qu’elles soient sous forme écrite, lisible électroniquement ou sous toute autre forme, y compris, sans limitation, toutes les copies ou tous les extraits de celles-ci et basés sur celles-ci. Toutes les informations confidentielles seront préservées dans leur confidentialité par l’Acheteur et ses représentants et ne seront divulguées à aucune personne ou entité sans le consentement écrit préalable de LECO. L’Acheteur et ses Représentants s’engagent à indemniser et à dégager de toute responsabilité LECO ainsi que ses dirigeants, administrateurs, employés et agents pour tous les coûts, dépenses ou pertes encourus ou subis par l’un d’entre eux à la suite d’un manquement à la présente disposition.

9. Propriété intellectuelle

Toutes les spécifications, dessins, schémas, essais, conceptions, inventions, notes techniques, informations financières, données techniques, échantillons, prototypes, modèles et/ou équipements (ci-après dénommés “ Informations techniques ”) fournis par LECO, directement ou indirectement, resteront la propriété de LECO et seront traités de manière confidentielle par l’Acheteur. L’Acheteur s’engage à ne pas reproduire, utiliser ou divulguer les Informations techniques à des tiers sans l’accord écrit préalable de LECO et à restituer toutes les Informations techniques à LECO sur simple demande ou dès que LECO aura rempli ses obligations au titre du présent Contrat. L’Acheteur ne divulguera les Informations techniques qu’à ses employés qui ont “ besoin d’en connaître ” et qui sont liés par contrat à des obligations de confidentialité équivalentes à celles contenues dans le présent Contrat. L’Acheteur accepte que toute information qu’il divulgue à LECO concernant la conception, la fabrication, la vente ou l’utilisation des marchandises vendues soit divulguée dans le cadre de la contrepartie du présent Contrat, que LECO puisse utiliser ces informations de quelque manière que ce soit et à quelque fin que ce soit, et que l’Acheteur ne fera valoir aucune réclamation à l’encontre de LECO du fait de cette utilisation. LECO détiendra tous les droits, titres et intérêts sur toute idée, invention, concept, découverte, œuvre d’auteur, brevet, droit d’auteur, marque déposée, secret d’affaires, savoir-faire ou autre propriété intellectuelle développée par LECO ou l’Acheteur et liée, directement ou indirectement, aux marchandises vendues ou au présent Contrat (“propriété intellectuelle ”), que LECO facture ou non cette propriété intellectuelle. L’Acheteur aidera LECO à perfectionner ses droits, titres et intérêts sur la propriété intellectuelle et signera et remettra tous les documents raisonnablement demandés par LECO pour les perfectionner, les enregistrer et les faire valoir. La vente par LECO des biens ou services commandés n’accorde, ne transfère ni ne confère à l’Acheteur, à ses clients ou à toute personne agissant au nom de l’Acheteur, une licence, expresse ou implicite, au titre des droits de brevet de LECO couvrant ou se rapportant à toute combinaison, tout instrument ou tout procédé dans lequel ledit article pourrait être ou est utilisé.

10. Annulation

Sauf accord écrit contraire de la part de LECO, les commandes de biens ou de services ne peuvent être annulées par l’Acheteur pour quelque raison que ce soit. Si, selon l’appréciation de LECO, la situation financière de l’Acheteur ne justifie pas les conditions de paiement spécifiées, LECO peut annuler la livraison des biens ou services commandés, à moins que l’Acheteur ne règle immédiatement le montant des biens ou services déjà livrés et ne paie d’avance l’intégralité des biens ou services avant leur livraison.

11. Inspection / Essais

L’acheteur peut, à sa discrétion et à ses frais, inspecter et assister aux essais effectués par LECO sur les marchandises achetées afin de vérifier leur conformité aux procédures d’essai standard de LECO avant leur expédition ; cette inspection et ces essais devront être réalisés dans les locaux de LECO à une date raisonnable fixée par LECO. Tout rejet des marchandises doit être effectué sans délai avant l’expédition. Les essais sont réputés menés à bien et jugés satisfaisants lorsque les marchandises répondent aux critères de LECO applicables à ces procédures.

12. Absence de renonciation aux droits de défaut et de recouvrement

En cas de manquement de la part de l’Acheteur, LECO pourra faire valoir tout recours prévu par la loi ou par les dispositions des présentes, et pourra refuser d’effectuer de nouvelles livraisons. Si LECO choisit de poursuivre les livraisons, cela ne constituera pas une renonciation à ses droits en cas de manquement de la part de l’Acheteur et n’affectera en aucune manière les recours juridiques dont elle dispose à l’égard d’un tel manquement.

13. Droit applicable et juridiction compétente

Toutes les questions découlant du présent Accord ou s'y rapportant seront régies et interprétées conformément au droit interne de l'État du Michigan, sans donner effet à aucune règle ou disposition de choix ou de conflit de lois (que ce soit de l'État du Michigan ou de toute autre juridiction) qui entraînerait l'application des lois d'une juridiction autre que celle de l'État du Michigan. Tout procès, action ou procédure juridique découlant du présent Accord ou s'y rapportant sera engagé devant les tribunaux fédéraux des États-Unis ou les tribunaux de l'État du Michigan situés, dans chaque cas, dans l'État du Michigan, et chaque partie se soumet irrévocablement à la compétence exclusive de ces tribunaux pour tout tel procès, action ou procédure. La Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s'applique pas au présent Accord.

14. Attribution

Le présent contrat lie les parties et s'applique au profit de celles-ci, ainsi qu'aux ayants droit et cessionnaires de l'ensemble de l'activité et du fonds commercial de l'Acheteur, ou de la partie de l'activité utilisée pour l'exécution des biens ou services achetés ; il ne peut toutefois faire l'objet d'aucune autre cession sans l'accord préalable de LECO.

15. Conformité légale

L'Acheteur doit, à tout moment, se conformer à toutes les lois et réglementations fédérales, étatiques et locales applicables ainsi qu'à la politique générale du gouvernement. Une divulgation inappropriée d'informations restreintes ou protégées pourrait entraîner des amendes, des pénalités, des suspensions, une exclusion ou des poursuites pénales. Il incombe à l'acheteur de protéger ou de restreindre l'accès à ces informations nécessitant une protection. Les exemples incluent, sans s'y limiter, les informations personnelles identifiables (PII), la loi HIPAA (Health Insurance Portability and Accountability Act), les informations non classifiées contrôlées (CUI) et le règlement sur l'administration des exportations (EAR). Les commandes de biens et de services sont destinées à une livraison intérieure aux États-Unis. Les commandes dont la destination finale se trouve en dehors des États-Unis nécessitent une approbation préalable. L'exportation des produits peut être soumise à un contrôle de licence d'exportation par le gouvernement des États-Unis. Il incombe à l'Acheteur d'obtenir toutes les licences qui pourraient être requises en vertu des lois applicables des États-Unis, y compris la loi sur l'administration des exportations (Export Administration Act) et les réglementations promulguées en vertu de celle-ci.

16. Divisibilité des clauses

Si une phrase, une clause ou une disposition venait à être déclarée nulle, la validité des autres dispositions n'en serait pas affectée.

17. Divulgation d'informations

Aucune des parties aux présentes ne doit, sans le consentement écrit préalable de l'autre partie (lequel ne sera pas refusé de manière déraisonnable), annoncer publiquement ou divulguer de quelque manière que ce soit l'existence des termes du présent Accord, ni publier de publicité concernant le présent Accord. Cette disposition survivra à l'expiration, à la résiliation ou à l'annulation du présent Accord.